「案例剖析」未按合同约定的方式签字或盖章,但合同已经实际履行的,应当认定合同成立并生效

【案例要旨】

当事人在签字或盖章之前,一方已经履行主要义务且对方也接受的,人民法院应当认定该合同的签订系当事人的真实意思,合同依法成立并生效。

执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项,以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为,对法人或者非法人组织发生效力。

法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。

行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。

单位失信,不得将法定代表人、主要负责人、实际控制人纳入失信名单

【当事人】

原告:永力建材公司

代理人:刘军、张学奇,律师

被告:勤淮劳务公司

代理人:张娟,法律工作者

【基本案情】

勤淮劳务公司承揽了F市消防培训基地的建设工程,李斐系勤淮劳务公司派驻在该建设工程的项目管理人员。

李斐以勤淮劳务公司(甲方)的名义与永力建材公司(乙方)签订了《混凝土临时供应合同》。

合同第三条约定,混凝土的价格按照F市市场信息价(含税价)下浮10元,泵送每立方另加20元。

合同第五条约定,甲方应提前告知乙方所需混凝土数量,乙方负责按甲方所需数量在指定时间送到指定地点。

合同第七条约定,甲方每月向乙方结算混凝土货款的80%,待全部供应结束后,在一月内结算所有货款。

合同第十条约定,合同经双方签字、盖章后生效。

永力建材公司在庭审中提交的《混凝土临时供应合同》仅加盖有甲、乙双方公司的印章,未经法定代表人或委托代理人签字。

2018年12月、2019年1月、3月-8月,永力建材公司按照勤淮劳务公司的要求供应了混凝土,并分别开具了8份混凝土货款对账单,朱建勋在对账单上签字确认。

上述对账单中已注明收到勤淮劳务公司支付的3笔混凝土货款,合计60万元。

【诉辩意见】

永力建材公司诉称:混凝土价款合计1000485.10元,勤淮劳务公司已支付货款60万元,尚欠混凝土货款400485.10元未支付,请求依法判令勤淮劳务公司偿还。

勤淮劳务公司辩称:该《混凝土临时供应合同》系李斐个人签订,勤淮劳务公司并未授权,合同上的公司印章系李斐私自加盖,《混凝土临时供应合同》应属无效。

【审理经过】

勤淮劳务公司在诉讼中申请追加李斐为本案共同被告。

经查,勤淮劳务公司已经支付了部分货款,实际履行《混凝土临时供应合同》,李斐不是合同相对人,永力建材公司也未表示要求追加李斐为共同被告。

一审法院认为,李斐不是合同相对人,与本案的审理没有法律上的利害关系,遂于2021年5月19日作出(2021)皖0421民初2380号民事裁定:驳回勤淮劳务公司追加李斐为共同被告的申请。

永力建材公司就其主张的诉讼请求提交了《混凝土临时供应合同》、对账单8份、增值税专用发票9份、银行交易明细3份。

勤淮劳务公司对上述证据的真实性不持异议,但认为签订《混凝土临时供应合同》系李斐个人行为,并提交了以下证据:

证据1:李斐出具的情况说明,拟证明李斐自认其未经授权擅自使用勤淮劳务公司印章。

证据2:李斐于2019年3月18日向勤淮劳务公司转账支付30万元,勤淮劳务公司于次日向永力建材公司转账支付30万元的银行交易回单。

证据3:李斐于2019年7月16日向勤淮劳务公司转账支付10万元,勤淮劳务公司于同日转账支付永力建材公司10万元的银行交易回单。

上述证据2-3拟证明勤淮劳务公司系受李斐的委托代为向永力建材公司转账支付混凝土货款。

证据4;李斐于2019年7月26日转账支付永力建材公司工作人员王鹏兴20万元的银行交易回单,拟证明系李斐个人与永力建材公司建立合同关系。

永力建材公司经质证认为,李斐通过勤淮劳务公司支付货款,足以证明勤淮劳务公司知悉签订混凝土买卖合同一事,应视为勤淮劳务公司的认可或追认。

经查,勤淮劳务公司当庭认可已经使用了永力建材公司开具的增值税专用发票。

【裁判理由】

一审法院认为,《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第一款规定,执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项,以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为,对法人或者非法人组织发生效力。

依照上述规定,李斐作为勤淮劳务公司的项目管理人员,以勤淮劳务公司的名义与永力建材公司签订的《混凝土临时供应合同》,对勤淮劳务公司发生效力。

《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第二款规定,法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。

第一百七十二条规定,行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。

李斐能够在《混凝土临时供应合同》上加盖勤淮劳务公司的印章,永力建材公司有理由相信行为人有代理权。

勤淮劳务公司在合同履行过程中向合同相对人支付了货款、使用了合同相对人开具的增值税发票,应当知悉签订《混凝土临时供应合同》一事。

《中华人民共和国合同法》第三十七条规定,采用合同书形式订立合同,在签字或者盖章之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。

依照上述规定,结合本案混凝土买卖合同已经实际履行的事实,勤淮劳务公司的法定代表人或者委托代理人未在《混凝土临时供应合同》上签字,不影响合同的成立。

勤淮劳务公司在诉讼中否认与永力建材公司之间存在混凝土买卖合同关系,否认其为合同当事人,违背诚实信用原则。

【一审裁判结果】

一审法院于2021年6月25日作出(2021)皖0421民初2380号民事判决:勤淮劳务公司偿还永力建材公司混凝土货款400485.10元、支付逾期付款的利息损失29168.66元。

宣判后,勤淮劳务公司不服判决,向H市中级人民法院提起上诉。

上诉理由:1.双方没有签订混凝土买卖合同的合意,没有收到永力建材公司交付的混凝土;2.勤淮劳务公司没有授权或委托李斐签订合同,事后也没有追认;

3.混凝土收货单据上的签字人并非勤淮劳务公司的工作人员;4.结算清单未经勤淮劳务公司签字确认。

【二审裁判理由】

双方当事人在二审期间均未提交新证据,二审法院对一审查明的事实予以确认。

二审法院归纳争议焦点为:1.永力建材公司与勤淮劳务公司是否存在买卖合同关系;2.勤淮劳务公司是否应当支付剩余混凝土货款。

关于焦点一:

案涉混凝土用于勤淮劳务公司承建的H市消防培训基地建设工程,勤淮劳务公司已向永力建材公司支付了部分货款,并实际使用了永力建材公司开出的增值税发票。

根据法律规定,采用合同书形式订立合同,在签字或盖章之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。

合同上没有法定代表人的签名并不影响合同成立,勤淮劳务公司认为合同未成立的理由,没有法律依据。

勤淮劳务公司认可李斐系其公司的项目管理人员,根据法律规定,法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。

依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第七十三条之规定,必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的,人民法院应当追加。

本案中,李斐不是涉案买卖合同的相对人,不是本案必要共同诉讼参加人,一审未予追加,并无不当。

关于焦点二:

勤淮劳务公司已经使用涉案的混凝土,勤淮劳务公司虽称对账单上签字的人不是其公司的人,但未举证证明,故不予采信。

 

综上,一审判决认定事实清楚,判决适当,程序合法,勤淮劳务公司应当按照合同约定支付剩余混凝土货款,其上诉理由不能成立,依法不予采纳。

H市中级人民法院于2021年8月23日作出(2021)皖04民终1632号民事判决:驳回上诉,维持原判。

【裁判文书】

一审:(2021)皖0421民初2380号民事判决书

二审:(2021)皖04民终1632号民事判决书

【法官评析】

司法实务中,经常会遇到当事人采用合同书形式订立合同,但没有按照约定签字或盖章的情况。

在合同签订形式存在瑕疵的情况下,能否当然认定合同未成立、未生效呢?

 

依照法律规定,当事人事后对形式上存在瑕疵的合同予以认可或追认的,在不违反法律、行政法规效力性强制性规定的情况下,应当尊重其自由意志,认定合同成立并生效。

如果在签字或盖章之前,当事人一方已经履行主要义务且对方也接受的,人民法院也应当认定合同成立并生效。

本案中,正如勤淮劳务公司所述,可能确实存在李斐借用勤淮劳务公司的名义与永力建材公司签订混凝土买卖合同的情况。

勤淮劳务公司允许他人借用公司名义签订合同,合同所显示的相对人是勤淮劳务公司,自然应当由勤淮劳务公司承担合同义务。

李斐与勤淮劳务公司之间的内部关系,应当由其双方自行处理,与对方当事人无关,不能作为对抗对方当事人的理由。

李斐通过勤淮劳务公司的银行账户支付了货款,勤淮劳务公司也使用了对方开出的增值税专用发票,该事实均充分证明勤淮劳务公司知悉本案混凝土买卖合同的存在。

勤淮劳务公司在合同已经实际履行的情况下,选择以不是合同当事人为理由提出抗辩,明显属于无效抗辩。

本文来自投稿,不代表开心电脑网立场,如若转载,请注明出处。

发表评论

您的电子邮箱地址不会被公开。